上市公司与私募基金合作投资是上市公司应披露的各项交易中较为特殊的一种，其“涉及即披露”以及“分阶段持续性披露”的要求较其他交易来说更为严格（科创板公司除外）。本期小编就和大家一起盘一盘那些违规的案例。
发生与私募基金合作
投资事项未及时披露
“上市公司YMNY下属子公司A公司分别于年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,万元、万元，与B基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。对于该事项，上市公司未及时履行信息披露义务。
结合其他违规行为，交易所对YMNY公司及其董事长、董事会秘书等相关责任人员予以通报批评。
”简析
与私募基金合作投资是上市公司对外投资的一种特殊形式，为防范其间可能发生的内幕交易、利益输送、投资失败等风险事项，监管机构对其信息披露提出了更高要求——“涉及即披露”，即：上市公司与私募基金发生规范范围内的合作投资事项，无论金额大小均需披露。对于科创板上市公司，根据上交所于年9月11日发布实施的《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露第二十七号科创板上市公司与私募基金合作投资公告》，“上市公司与私募基金合作投资达到《科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，应当及时披露。”
根据相关规则，上述“私募基金”，是指以私募基金、证券公司、基金管理公司或其子公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
规则规范的合作投资事项范围包括：
1、上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金，或参与认购私募基金发起设立的投资基金份额，以及上市公司与上述私募基金进行后续资产交易；
2、上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；
3、私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到5%以上；
4、交易所认定的其他合作模式。
上市公司与上述私募基金发生上述合作事项的，应及时披露而无须根据投资或合作金额大小判断是否达到披露标准。此外两种特殊情况提示大家注意：
1、上市公司与全资控股的私募基金合作投资，且成立的投资基金所有的出资额都来源于上市公司体内；
2、上市公司与私募基金合作投资成立实体企业从事具体生产经营活动，而非成立投资基金从事投资活动。
这两种情况与“上市公司与私募基金合作投资”规范的情形存在一定的差异：前者并未使用外部资金，更接近于普通的对外投资；后者虽合作投资但未成立投资基金，与规则对“与私募基金合作”的界定不符。因此这两种合作情形是否适用上述信息披露要求，仍存在进一步探讨的空间。
上市公司在私募基金中
增加投资份额、收益分配机制
发生变化未及时披露
“年10月27日，上市公司AGLS披露《关于对外投资的公告》，该公司之子公司A公司以2.5亿元认购B投资中心（有限合伙）合伙份额2.2亿元。年1月2日，AGLS公司披露《关于对外投资的进展公告》，上述投资主体变更为子公司C公司，同时以7.5亿元追加认购合伙份额5.86亿元。C公司作为优先级有限合伙人，累计以10亿元认购合伙份额共计8.06亿元。合伙企业期限为五年，每年按单利12.5%计算优先回报。
年4月2日，经与各合伙人协商一致，所有优先级合伙人均转为平层有限合伙人并签署了相关协议，B投资中心的收益分配机制相应发生调整；8月9日，AGLS公司对B投资中心的投资主体由全资子公司C公司调整为全资子公司D公司。AGLS公司直至11月22日才在对交易所问询函回复中，对上述事项履行信息披露义务。
交易所对AGLS公司出具监管函。
”简析
相关规则要求上市公司分阶段及时披露合作投资事项的重大进展情况，具体发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响；
5、其他对上市公司具有重要影响的进展情况。
对于科创板上市公司，根据上交所于年9月11日发布实施的《科创板上市公司信息披露业务指南第3号——日常信息披露第二十七号科创板上市公司与私募基金合作投资公告》，“上市公司应以临时公告形式及时披露该事项或投资基金发生的重大负面进展，在定期报告中汇总披露该投资基金对上市公司具有重要影响的投资进展、投资收益及重大变更事项。”
上市公司在投资基金中的投资金额以及业绩报酬、利润分配安排方式属于投资基金的重要构成要素，在初始投资时沪深交易所规则都明确要求予以具体披露。本案例中，上市公司在私募基金中增加投资份额，由2.5亿增加至10亿，投资风险大幅增加，而且所有优先级合伙人转为平层有限合伙人，收益分配机制发生重大调整，这些情况构成投资基金的重大变更事项，应予以及时披露。
新合伙人入伙、其他合伙人退伙等
进展未及时披露
“上市公司ZYRY控制的、纳入合并报表范围的结构化主体A基金重要事项未进行临时信息披露，仅在定期报告中披露。一是A基金优先级合伙人B投资管理有限公司于年4月28日入伙，认购基金份额为10亿元，实际出资到位6亿元。公司未在该事项发生时及时进行公告。二是A基金于年12月30日召开年第一次临时合伙人会议，同意C基金于年1月28日退伙；同意A基金与C基金按照其退伙时的财产状况进行结算，并由ZYRY公司向C基金返还其出资，共计返还金额5.89亿元；同意将A基金的经营期限由两年调整为三年。该公司未将上述决议事项及时进行信息披露。
结合其他违规行为，证监局对该公司出具警示函。
”简析
上市公司与私募基金合作成立投资基金，一般都以合伙企业或是有限公司形式存在。对于合伙企业或是有限公司来说，其人合性较强，合作伙伴之间相互了解、相互信任的关系是合作赖以存在的基础，因此在合作投资中合作对象至关重要。在初始披露时，沪深交易所规则都明确要求详细披露合作私募基金的具体情况，包括成立时间、管理模式、主要管理人员、主要投资领域、近一年经营状况、是否在基金业协会完成备案登记等等。因此在投资基金存续期间，合作的私募基金发生变化的，自然也应该参照上述要求及时披露相关具体情况。
上市公司提前退伙、未收回投资款等
情况未及时披露
“年10月，上市公司RCDF控股子公司A以3万元自有资金认购基金管理人为B公司发行的投资基金份额。该基金存续期限为年10月30日至年4月30日，预计年化收益率8%，每2个月付一次利息，A公司有权提前赎回。年3月26日，A公司申请赎回所有投资款，B公司确认申请并承诺在6月26日兑付本金和利息。到期日，A公司未收到本金及利息，并对此计提投资损失1万元。公司RCDF未及时披露未收回基金本息的损失情况。
交易所对该公司及时任董事长、董事会秘书予以监管
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