一、私募股权投资基金概述（一）私募股权投资基金的界定股权投资基金是主要投资于私人股权的投资基金，全称为“私人股权投资基金”，其中私人股权是指非公开发行和交易的股权，包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债券。在目前的几类私募基金中，私募股权投资基金和私募证券投资基金较为容易混淆，私募证券投资基金是以非公开募集的方式募集资金投资于公开交易的证券，相较于私募证券投资基金，私募股权投资基金具有如下特点：（二）私募股权投资基金在我国的发展历史私募股权投资基金是主要以早中期创业企业为主要投资对象的投资行为，而私募股权投资（PE）主要以发展成熟期的非上市企业及上市企业非公开发行股份为主要投资对象的并购投资等其他以非公开交易股权资产为投资标的的投资行为。私募股权投资（PE）及风险/创业投资（VC），截至年12月底，中基协存续登记私募股权、创业投资基金管理人家，存续备案私募股权投资基金家，创业投资基金家，管理基金规模合计达9.74万亿元（其中私募股权投资基金8.59万亿元，创业投资基金1.15万亿元）。（三）股权投资基金运作基本模式股权投资基金运作流程是其实现资本增值的全过程，其生命周期四个阶段分别为募集、投资、管理和退出。其具体内容如下表所示：（四）股权投资基金运作的关键要素二、私募股权投资基金参与主体（一）私募股权投资基金当事人基金当事人即为合同当事人，基金投资者将资金投资到基金里面，委托基金管理人进行管理，因此基金投资者和基金管理人是股权投资基金的必然当事人，如果基金财产委托托管人进行管理，则托管人也是基金当事人之一。基金管理人和基金托管人一起，是基金投资者的共同受托人，投资者，基金管理人和基金托管人形成如下图关系：1、基金投资者基金投资者是基金份额持有人，即股权投资基金的出资人，是基金财产的所有者，可以按照其持有的基金份额享有收益和承担风险。在我国，私募基金的投资者必须是具备相应的风险识别能力和风险承担能力的投资者。从目前市场上看，私募股权投资基金的投资者主要包括政府引导基金，企业年金，社会保障基金，主权财富基金，社会公益基金，金融机构，母基金，工商企业和个人投资者。股权投资基金投资者享有的权利主要包括八个方面，一是分享基金财产收益，二是参与分配清算后的剩余基金财产，三是依法转让或申请赎回其持有的基金份额，四是按照规定要求召开基金投资者会议，五是对基金投资者会议审议事项行使表决权，六是查阅或复制公开披露的基金信息资料，七是对基金管理人和基金市场服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼，八是基金合同约定的其他权利。2、基金管理人基金管理人是股权投资基金产品的募集者和管理人，在基金运作中具有核心作用。基金管理人的主要职责是按照基金合同的约定，负责基金财产的投资运作，控制基金的投资风险，为基金投资者争取最大的投资收益。基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计，基金份额的销售与备案，基金财产的管理等，可以由基金管理人自行承担，也可以委托市场服务机构承担。基金管理人的具体职责包括以下几个方面，一是拟定和实施投资方案，并对被投资企业进行投资后管理；二是基金参与制定被投资企业发展战略，为被投资企业提供增值服务；三是定期或不定期向基金投资者披露基金运营运作等方面的信息；四是定期编制并向投资者呈报基金的财务报告。3、基金托管人基金托管人一方面对基金财产进行保管，另一方面对基金管理人进行监督，法律法规规定公募基金采取强制托管，而私募基金不需要强制托管，所以私募基金既可以自己管理基金财产，也可托管给第三方机构。在私募基金中，基金托管人不是必然当事人。如果聘请第三方作为独立的基金托管人，可以防止管理人将基金财产挪作他用，保证基金财产的安全；而且可以监督基金管理人的投资运作，有利于保护投资者的合法权益不受损害；此外还能对基金财产进行汇集符合和净值计算，有利于防范、减少基金会计核算中的差错，保证信息的真实性和准确性。基金托管人应履行如下职责：一是安全保管基金财产；二是按照规定开设基金资金账户；三是对同一基金管理人所托管的不同基金的资金分别设置账户，确保各基金资金账户的独立；四是将托管资金与基金托管机构自有财产严格隔离；五是保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关文件；六是按照相关法律法规的规定和托管协议的约定，根据基金管理人的指令，及时办理清单，交割事宜；七是按照相关法律规定，监督基金管理人的资金运作；八是定期向基金管理人出具资产托管报告。（二）股权投资基金市场服务机构股权投资基金的市场服务机构主要包括基金财产保管机构、基金销售机构、基金份额登记机构、律师事务所、会计师事务所等。1、基金财产保管机构私募股权投资基金通常由基金管理人和基金投资者约定是否进行托管，如果不托管，为保障基金财产安全，基金管理人会聘请基金财产保管机构。在选择托管的情况下，基金管理人和基金托管人对投资者同时承担双重托管责任，在选择基金财产保管机构的情况下，基金财产保管机构是基金管理人的代理人，对基金财产承担保管责任。2、基金销售机构股权投资基金的募集可以分为自行募集和委托募集，自行募集的，基金管理人自己直接募集资金并进行管理，委托募集的，基金管理人委托第三个机构进行募集资金，被委托方就是基金销售机构。常见的基金销售机构主要包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构等。基金销售机构的服务内容是为基金管理人提供推介基金、发售基金份额、办理基金份额认缴、退出等服务。服务过程中，基金销售机构应当及时完整的向潜在的基金投资者提供基金管理人的基金募集材料；向投资人充分揭示投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品；不得隐瞒任何重要信息；不得对基金募集材料中的信息作出误导性陈述。3、基金份额登记机构基金份额的登记，可以由基金管理人自行办理，也可由基金管理人委托第三方服务机构即基金份额登记机构代为办理，基金份额登记机构负责保管资金账户（保管不同投资者的资金账户），主要服务是提供基金份额的登记、过户、保管和结算等服务，具体内容包括建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、建立并保管投资者名册。4、律师事务所股权投资基金在各个阶段都会涉及诸多法律，律所的服务范围涵盖募投管退四个环节，其中在募集和设立阶段，律所主要负责协助基金管理人设计基金的组织形式及内容结构；根据基金管理人与基金投资者的商务安排，起草相关的基金法律文件；在基金管理人委托的范围内，对基金投资者的资质进行审核；协助完成基金管理人登记和基金备案工作，并根据需要出具相应的法律意见书。在投资及投资后管理阶段，就基金的投资领域、投资方向的限制向基金管理人提供咨询服务；在初步确定拟投资企业后，律师按照基金管理人的委托，勤勉审慎的对拟投资企业进行法律尽调，提交法律尽调报告或法律意见书，协助基金管理人分析投资涉及的法律问题和风险；协助基金管理人起草或审阅与基金投资者有关的法律文件；根据投资法律文件的约定，保护基金在拟投资企业中的合法权益。在项目退出阶段，研究基金投资的退出结构和方式；根据不同退出方式的相关法律规定，起草相关法律文件，参与谈判；协助基金管理人最大限度的获取合法投资收益。在清算阶段，按照法律规定和基金合同的约定，协助确定清算主体；协助清算主体制定清算方案；协助实施清算方案，包括通知债权人、确定基金财产、分配基金财产等；对清算人出具的清算报告进行合规性审核。5、会计师事务所会计师事务所是接受基金管理人委托的提供相关专业服务的第三方机构，包括审计、财务和税务尽职调查，财务会计咨询、税务咨询、内部控制咨询和估值等。提供审计服务的会计师事务所应当按照审计准则和职业道德规范的要求，并按照与基金或基金管理人签订的协议，对基金或基金管理人的财务报表进行审计；基金投资者可以参与选择承办基金审计业务的审计机构；基金管理人应将基金的审计机构的委任情况及时告知投资者；审计机构开展审计工作应严格遵守审计准则和职业道德规范。三、私募股权投资基金的分类（一）创业投资基金和并购投资基金根据企业的发展阶段（创建、发展、重组等）的不同，股权投资基金包括创业投资基金和并购基金。二者之间差异主要集中在如下几个方面：相较而言，并购机构在收购中通常采取更高的杠杆率，因此并购基金主要是杠杆收购基金，杠杆收购基金的投资方式，资金比例，资金来源都较为明确，其中，投资方式是杠杆收购基金对目标企业进行投资时，通常是收购方用少量的自有资金结合大规模的外部资金来收购目标企业。在资金比例上，收购方的自有资金和外部资金的比例，通常取决于目标公司所能产生的现金流，外部资金的融资成本和资本结构风险这三个要素。在资金来源上，主要有普通股（即股权资本，由收购方提供，目标公司规模大时可联合投资）、夹层资本（收益和风险介于银行贷款和股权资本中间的资本形态，一般采取优先股和垃圾债券的形式，可以负有转股权）、高级债（由银行提供并购贷款，包括循环贷款和定期贷款）。（二）VC基金和PE基金根据中基协制定的《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》，创业投资基金是指主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业（新三板挂牌企业视为未上市企业）进行股权投资的基金，私募股权投资基金是指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易和协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等私募基金，该说明主要是从投资阶段对VC/PE基金进行界定。国内的私募股权投资（PE）和创业投资（VC）之间的界限比较模糊，存在混同。一方面，国内对PE/VC基金所定义的区分标准为投资阶段，但不同企业所处的发展阶段本身就比较难以被区分，PE基金和VC基金投资存在一定的重合，另一方面，PE/VC基金的管理人为同一大类，即私募股权/创业投资基金人，登记为该管理类型的管理人既可以发行VC基金，也可以发行PE基金，并且在私募股权/创业投资基金管理人在填报基金备案类型时，无需提交具体证明材料，管理人对此的自由裁量权比较大。虽然私募股权/创业投资基金人仅作为管理人机构类型的一种类型，但在申请私募基金备案时，一支基金仅能选择备案为一种基金类型，即必须明确该基金为私募股权投资基金还是创业投资基金。《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》对于PE/VC基金这两个大类存在界限模糊之处，但在细分定义层面，已明确规定以下基金属于PE基金，即并购基金（主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权投资基金）、房地产基金（从事一级房地产项目开发的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的房地产基金）、基础设施基金（是指投资于基础设施项目的私募基金，包括采用夹层方式进行投资的基础设置基金）以及上市定增基金（主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金）。（三）人民币基金和外币基金按照基金性质分类，股权投资基金可以分为人民币基金和外币基金。人民币股权投资基金是依据中国法律，在中国境内设立的主要以人民币对中国境内非公开发行交易股权进行投资的股权投资基金，可以分为内资人民币股权投资基金和外资人民币股权投资基金。其中，内资人民币股权投资基金是由中国国籍自然人或根据中国法律注册成立的公司、企业、其他经济组织根据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金；外资人民币股权投资基金是由外国投资者（外国公司、企业和其他经济组织或个人）或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织依据中国法律在中国境内发起设立的主要以人民币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。外币股权投资基金是依据中国境外的相关法律，在中国境外成立，主要以外币对中国境内非公开交易股权进行投资的股权投资基金。外币股权投资基金通常采用两头在外的方式，即不在中国境内以基金名义注册法人实体，其经营实体注册在境外；在投资过程中，受资对象一般为境外特殊目的公司，在境外完成项目的投资退出。（四）股权投资母基金股权投资母基金是以股权投资基金为主要投资对象的基金，即基金中的基金。股权投资母基金通过集合多个投资者资金，形成集合投资计划，再投资于多个股权投资基金，具体结构如下图所示：1、私募股权投资母基金类型股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。一是一级投资。一级投资是母基金在股权投资基金募集时对基金进行投资，是母基金的本源业务。在投资基金时，需对基金进行逐项考察，具体考察内容应包括基金的投资理念（含投资阶段、单笔投资规模、投资行业、目标公司特点、投资方式等）、市场（股权投资基金市场环境、市场定位、竞争对手分析）、管理团队（团队历史、团队组织结构、管理层、和谐度、工作量、团队变更等）、之前基金业绩（业绩整体分析、按照行业分析、阶段分析、退出途径分析、损失案例分析等）、投资流程（项目挖掘、尽职调查、投资决策等）、基金条款（期限、规模、管理人投资、管理费、业绩报酬等）、主观分析（独特性、卖点、需要
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