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年2月5日，中国证监会发布了《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，其中第二条要求发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。该指引第八条同时要求保荐机构、发行人律师等中介机构对发行人披露的股东信息进行核查。由此，拉开了股东穿透核查的序幕。01
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上交所和深交所对穿透核查的要求
年2月18日，上交所发布了《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，年2月23日，深交所发布了《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》，对于《监管指引》提出的要求作出了进一步的规定。关于股东适格性，两个交易所要求保荐人、发行人律师说明“直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排”。
据此，在首发上市中，发行人律师、保荐机构不仅要判断直接股东是否具有适格性，还要进行穿透核查间接股东是否具有适格性，是否存在法律法规禁止持股的情形。依据一些前方传来的消息，预审员甚至要求说明间接股东层面是否存在代持情形，由此穿透核查的难度进一步增加。本文只想讨论一个小问题，在对股东进行穿透核查后，发行人的自然人间接出资人如果是公务员，那么他是否适格，以及这种情况是否需要清理。02—股东穿透核查的一般操作穿透核查，自然就先是穿透，后是核查。律师一般是要求非自然人股东提供出资结构穿透表，或者自己动手去企查查、天眼查、国企信系统等下载报告，将发行人股东穿透至自然人、上市公司、国资主体，制作成出资结构穿透表。
在第一步完成后，就是判断直接股东和间接股东的适格性了，在大多数项目中，这都并非易事，谁心里苦谁知道。既然发行人需要出具专项承诺保证其直接和间接层面的股东都具有适格性，那股东就必须一起下水，出具专项承诺保证自己以及自己的直接和间接出资人都具有适格性。直接股东全部出具专项承诺后，还要拉直接股东的至少第一层间接股东下水，无论其是否自然人主体，都要求其出具专项声明或承诺，保证自己及其直接或间接出资人不存在不适格的情形。而后，要求股东进一步去联系穿透后的最终自然人出资人，取得其承诺。
而对于自然人直接股东，我们已经习惯了这样的操作，在向其发放的调查问卷中，或要求其出具的专项承诺中，要求其承诺不存在以下身份：（1）公务员；（2）党政机关干部；（3）辞去公职或者离退休党政领导干部（副处级以上）；（4）现役军人；（5）国有企业领导人员或其配偶、子女，或者离退休未满三年的国有企业领导人员；（6）高等学校领导班子成员、院系行政领导成员。发行人直接股东存在上述身份，在IPO审核中是惯常转载请注明：http://www.searchingcity.com/kcrhzl/10685.html
