积募TALK
私募投资基金利润的分配模式属于基金重大经济条款，在基金募集中是投资人最为心关心的问题之一。私募投资基金利润的分配顺序在英语里的俗称是Distribution?Waterfall，代表着基金利益流向的先后顺序。
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私募基金收益分配这笔账到底该如何算？以有限合伙型私募股权投资基金为例
作者
阿尔法
来源
阿尔法与贝塔财
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收益分配相关名词解释
一、优先回报（门槛收益）
优先回报又称门槛收益(HurdleRate)，门槛收益率是基金投资者与基金管理人之间自由约定的一个固定值，一般在6%-12%之间，大额资金的利率低于小额资金，基础资产风险高的项目的利率高于风险低的项目。通常为8%左右。设置了门槛收益率的私募基金，在向全体基金投资者返还投资本金后，按照约定好的门槛收益率计算门槛收益。优先回报率/门槛收益率一般与内部收益率有关联。
门槛收益=投资本金*门槛收益率
二、内部收益率内部收益率（InternalRateofReturn(IRR)），就是资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。它是一项投资渴望达到的报酬率，该指标越大越好。一般情况下，内部收益率大于等于基准收益率时，该项目是可行的。投资项目各年现金流量的折现值之和为项目的净现值，净现值为零时的折现率就是项目的内部收益率。
三、基准收益率
基准收益率（benchmarkyield），也称基准折现率，是投资决策者对项目资金时间价值的估值。基准收益率的确定既受到客观条件的限制，又有投资者的主观愿望。基准收益率表明投资决策者对项目资金时间价值的估价，是投资资金应当获得的最低盈利率水平，是评价和判断投资方案在经济上是否可行的依据，是一个重要的经济参数。四、超额收益
超额收益是扣除了门槛收益后的剩余收益，也就是CARRY。常见的分配比例是超额收益中的20%将分配与私募基金管理人，剩下的80%将按照投资人各自实缴比例进行分配。这一机制意在鼓励私募基金管理人获取更高的收益。私募基金管理人获得20%的超额收益的基础是其投资及管理能力，而非基于其出资，如果私募基金管理人也参与了出资，则该部分出资与普通合伙人一同参与80%部分的分配。当然，具体分配比例可根据各方协商确定。
五、瀑布式收益分配私募投资基金的分配通常采用瀑布式的收益分配体系(DistributionWaterfall)。具体是指项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后，再按照约定的门槛收益率（如有）向资金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后，基金管理人才参与基金的收益分配。瀑布式收益分配主要有两种，一种是本金优先返还模式(EuropeanDistributionWaterfall)，另一种是按项目分配(Deal-by-Deal)模式。六、追赶机制追赶机制(Catch-up)是指在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理人分配，直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理人的业绩报酬。追赶金额=(门槛收益+追赶金额)*基金管理人分配比例七、回拨机制回拨机制(Claw-back)是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基金资产，并分配给基金投资者。
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收益分配常见模式
私募基金投资分配收益，是指在扣除费用后的净收益将按约定进行分配。费用主要包括认购费、管理费、托管及投资顾问、外包服务费等费用。
列举部分常见收益分配模式（下述模型以单GP且为基金管理人为架构，且涉及数字均为举例使用，实际可以合伙协议约定为准。在此框架前提下“其他合伙人”可简单理解为LP，“管理人合伙人”可简单理解为GP。）
一、合伙人本金、收益同时分配1.向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时合伙人的累计实缴出资额本金；2.向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人依照上述第1.项所回收的合伙人实缴出资额本金，获得8%的年均收益率；3.超额收益分配，以上分配之后的余额的80%向所有合伙人分配，在所有合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20%向管理人合伙人分配。
二、本金在其他合伙人和管理人合伙人之间先后分配
1.向其他合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；2.向管理人合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；3.超额收益分配，以上分配之后的余额的80%向其他合伙人分配，在其他合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20%向管理人合伙人分配。
三、先合伙人本金，后门槛收益1.向其他合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；2.向管理人合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；3.其他合伙人按实缴出资8%/年的门槛收益分配收益；4.管理人合伙人按实缴出资8%/年的门槛收益分配收益；5.合伙企业收益率超过了8%/年时，管理人合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有其他合伙人按照实缴出资比例分配。
四、综合型分配之一
1.向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时合伙人的累计实缴出资额本金；
2.分配其他合伙人优先回报，直至其他合伙人取得其实缴出资8%的年化单利；
3.弥补管理人合伙人回报，直至管理人合伙人本轮分配取得的金额合计达到优先回报/80%×20%的金额；
4.超额收益分配，以上分配之后的余额的80%向所有其他合伙人分配，在所有其他合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20%向管理人合伙人分配。
五、综合性分配之二1.向其他合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
2.如有余额，向管理人合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
3.如有余额，继续向其他合伙人分配，直至其他合伙人收到的分配相当于其实缴出资8%的年化单利；
4.如有余额，继续向管理人合伙人分配，直至管理人合伙人收到的分配金额相当于其实缴出资8%的年化单利；
5.如有余额，向管理人合伙人分配业绩报酬，直至管理人合伙人所获业绩报酬额达到本条第3项与第4项中其他合伙人优先回报与管理人合伙人优先回报之和的25%；
6.如有余额，进行超额收益分配，以上分配之后的余额的80%向所有其他合伙人分配，在所有其他合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20%向管理人合伙人分配。
六、超额收益分段、回拨机制1.向其他合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
2.向管理人合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
3.其他合伙人按实缴出资8%/年的门槛收益分配收益；
4.管理人合伙人按实缴出资8%/年的门槛收益分配收益；
5.超额收益分配：
基金内部收益率未达到15%的，则超额收益80%向所有其他合伙人分配，在所有其他合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20%向管理人合伙人分配；
内部收益率超过15%的，就内部收益率15%以内的超额收益首先在完成前款分配后，超过内部收益率15%的部分的30%向管理人合伙人分配，其余70%向其他合伙人分配。
6.管理人合伙人根据本条第5.项所获得收益的20%及其孳息应留存在合伙企业账户，用以保证管理人合伙人向其他合伙人按照合伙协议“回拨机制”的约定履行回拨支付义务。
七、先超额收益后业绩报酬1.向其他合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
2.向管理人合伙人分配直至其收回实缴出资额本金；
3.超额收益的94%在全体合伙人之间按其各自实缴出资比例进行分配，超额收益的6%分配给管理人合伙人作为业绩报酬；
4.在本基金最终清算时：
(1)若其他合伙人年化收益率达到大于或等于8%（单利），则管理人合伙人针对全部超额收益按照6%提取业绩报酬；
(2)若其他合伙人年化收益率小于8%（单利），则管理人合伙人不收取任何业绩报酬。管理人合伙人退还已提取的业绩报酬，并向各其他合伙人按照实缴出资比例分配，如退还以后使得其他合伙人的年化收益率大于或者等于8%（单利），管理人合伙人亦不再提取业绩报酬。
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举例说明
不同分配方式下，LP所获得的最终收益不同，以是否设置追赶机制为例：
αβ有限合伙型单GP私募基金共募集30亿元人民币，协议约定，超额收益的20%作为业绩报酬分给GP（基金管理人），剩余80%分配给LP，门槛收益率设定为8%/年，按照单利计算。基金运作5年后完成退出，期间未进行分配，最终可分配余额为60亿元人民币。
一、未设定追赶机制
GP收益分配为4.4亿元人民币，LP收益分配为25.6亿元人民币，具体收益分配如图：
二、设定追赶机制
GP收益分配为6亿元人民币，LP收益分配为24亿元人民币，具体收益分配如图：
附：追赶机制中，追赶金额的推导公式
追赶机制：(门槛收益+追赶金额)*基金管理人分配比例=追赶金额
门槛收益*基金管理人分配比例+追赶金额*基金管理人分配比例=追赶金额
门槛收益*基金管理人分配比例=追赶金额-追赶金额*基金管理人分配比例
门槛收益*基金管理人分配比例=追赶金额（1-基金管理人分配比例）
追赶金额=（门槛收益*基金管理人分配比例）/（1-基金管理人分配比例）
=（门槛收益*基金管理人分配比例）/投资人分配比例
注：该公式以单GP且为基金管理人架构，GP未参与投资出资为前提
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